出海并購遇阻，只因我們是中國藥企？

2022年無疑是魔幻的一年。高度不確定的外部環境，疊加愈發激烈的市場競爭，讓國內生物科技行業集體陷入焦慮。“出海”一詞比以往更加頻繁地被提及。

不過，盡管海外市場足夠廣袤，但能否順利站穩腳跟卻是另外一回事。畢竟國內國外市場存在巨大差異，這令徘徊在出海十字路口的中國生物科技企業既興奮期待，又陌生惶恐。

(資料圖片僅供參考)

所有人都清楚，去到海外更成熟的市場，勢必要去適應各種規則，這并不輕松。但令人沒想到的是，最 先給它們迎頭一棒的，不是FDA的“刁難”，也不是大藥企的圍追堵截，而是大國博弈。

1月26日，美國生物科技公司F-star股價大跌26%。大跌的導火 索是，有媒體報道因為監管因素，其被中國生物制藥并購之旅充滿荊棘。

雖然F-star和中國生物制藥的聯姻結果如何還有待時間揭曉答案，但雙方合作被不斷延期的歷程，我們依然能夠窺探中國藥企跨界并購的難處。

中國生物制藥的經歷告訴我們，這是一個新的難題，且企業們幾乎無計可施，只能不斷周旋再周旋，延期再延期。

因為，這早已超出“商業”范疇。

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走到出海并購的十字路口

在藥企發展壯大的過程中，并購與原始創新一樣重要。

回看美國大藥企的誕生史，就是一部合并與收購史。典型如羅氏通過收購基因泰克，獲得了腫瘤領域的“三駕馬車”。

如今，許多有影響力的藥物，比如默沙東的K藥、艾伯維的Humira，若當初沒有被合并、收購，可能不會取得今日之成績。

這并不奇怪。BigPharma缺的是新產品，不缺錢和商業化能力，而不缺新產品的Biotech缺的則是資金和商業化能力。恰好二者完 美互補，因此頻頻攜手也就不足為奇。

在這方面，國內醫藥市場也不會是例外。對于國內藥企來說，出海并購也將是必經之路。

畢竟，在過去一段時間內，全球生物科技行情下行，很多藥企優秀管線的價格已經降到了合理區間。尤其是不少海外Biotech，估值要比國內Biotech低不少。此時，選擇購入一些質地優秀的資產，無疑是一筆劃算的生意。

很顯然，不少藥企也發現了這個機會，中國生物制藥正是其中之一。2022年6月23日，中國生物制藥宣布斥資1.61億美金收購F-star。

F-star不僅擁有多個雙抗管線，并且擁有頂級藥企管理經驗的高層，另外還包括看似強悍的技術平臺，吸引了強生、阿斯利康等眾多頭部藥企與之合作。

更重要的是，中國生物制藥提出收購之時，F-star賬上現金接近7000萬美金，扣除所有負債后的凈現金超3000萬美金，這意味著F-star的技術、管線估值約為1.3億美金，不到10億人民幣。

對比國內主打me too管線都動輒數十億估值的Biotech，中國生物制藥的這起收購顯然十分劃算。

可以說，跨境并購是不少國內藥企拓寬管線，最方便快捷，也極具性價比的選擇。也是因此，不少國內玩家紛紛到海外撿漏。不過，目前來看這條路似乎沒有那么好走。

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不斷被延期的F-star收購案

去年年中，中國生物制藥打響了中國藥企跨境并購的第一槍。但所有人猜對了開頭，卻很難猜到劇情的走向。

6月份，中國生物制藥與F-star敲定并購方案后，一波三折，至今尚未成功。跨國聯姻之路，卡在了美國外國投資委員會（CFIUS）這邊。

CFIUS是負責審核美國對外并購交易的機構，它有權以國家安全為理由，阻止外國公司投資美國公司。

此前被CFIUS 阻止的交易主要涉及計算機系統、半導體和其他電子產品，尚未出現將化學或制藥相關技術列為受CFIUS 審查影響的類別。

但在9月15日，拜登簽署了一項行政命令，就CFIUS在審查并購交易時，應考慮的風險因素給予了指示。

其中，一項風險因素是：特定交易影響美國國家安全領域的技術領先地位得，包括但不限于微電子、人工智能、生物技術和生物制造、量子計算、先進的清潔能源、氣候適應技術。

生物技術和生物制造領域如今赫然在列，意味著CFIUS管得越來越寬。也正是在這一背景下，中國生物制藥與F-star的聯姻充滿波折。

在正常情況下，如果CFIUS因確定沒有未解決的國家安全問題而拒絕調查，CFIUS需要在45個交易日內作出批準的決定。若非如此，則需要延長審查的期限。

11月1日，F-star撤回此前的并購提案后，重新向CFIUS遞交了新提案。這也意味著，雙方的并購已經受到了CFIUS的窗口指導，并作出相應的更正。

然而，新提案胎死腹中。12月5日，中國生物制藥宣布對F-star的收購期限延長至12月16日；12月19日，中國生物宣布延期至12月30日。

就當所有人認為，這項合作即將順利推進之時，CFIUS出面了。12月29日，CFIUS發布臨時命令，宣布該交易審查期限將延長至2023年1月31日。

原因或許在于，CFIUS擔憂國家安全。2023年1月26日，外媒報道，中國生物制藥正在與CFIUS積極討論，希望消除CFIUS的擔憂。

正是受該消息影響，F-star股價大跌。對于中國生物制藥來說，不管結果如何，這起并購案都足夠波折。

也有人早早放棄掙扎。就在拜登政府簽署縮緊生物制藥跨境并購的政策后三天，凱萊英便宣布因為監管因素，其收購Snapdragon公司拓展海外業務的計劃流產。

無論如何，對于國內生物制藥企業來說，若美國對于跨境并購的政策收緊，并不是一個好消息。

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中國創新藥長期繁榮不變

醫學無國界。從人類健康及臨床需求出發，藥企的產品形態和商業模式本身就應該是全球性的，并不應該受地域、政治因素的影響。

當然，凡事總有兩面性。換個角度來看，美國政策的收緊也不全是壞事。

一方面，美國跨境并購的政策收緊將倒逼中國創新藥的進步。

從國外引入優秀管線的渠道減少，勢必需要考驗創新藥玩家的自研能力。而這，或許將倒逼國內創新藥企的優勝劣汰。不具備創新藥研發能力的后退，反之則不斷向前。

事實上，我國不少創新藥的研發進度已經走在全球前列，對于海外的依賴在逐漸減弱。

另一方面，跨境并購的收緊，也將促進國內的并購生態趨于成熟。

既然不能跨境收購，那么手中不缺錢的大藥企自然會到國內尋找優質標的，這將促進國內的并購生態趨于成熟。

事實上，國內大藥企與國內Biotech珠聯璧合的例子也在不斷增多。

總的來說，能夠通過撿漏海外藥企加速中國創新藥的發展自然是最 好的。而若是這條路被堵住，也不會改變中國創新藥一路向前的既定軌跡。

創新驅動，自強不息。